Yapı Kredi'de UniCredit ve Koç Grubu'nun ortaklığı bitiyor

Yapı Kredi Bankası'nda UniCredit ile Koç Grubu arasındaki ortaklığı bitiren "fesih anlaşması" bugün imzalandı.

 

İşlemlerin tamamlanmasının ardından Koç Topluluğu, UniCredit iş ortaklığı sona ererken Yapı Kredi'deki ortaklık yapısı da yeniden düzenlenecek.

Yapı Kredi'de UniCredit ve Koç Grubu'nun yüzde 50 - yüzde 50 ortak olduğu Koç Finansal Hizmetler'in tüm hisseleri, söz konusu fesih anlaşmasının ardından Koç Grubu'na geçecek.

 

Koç Grubu ve Unicredit arasında 2002 yılından bu yana yürürlükte olan pay sahipleri sözleşmesi feshedilecek ve UniCredit'in YKB yönetim kurulunda ve üst yönetiminde temsilci atama hakkı ortadan kalkacaktır.

Koç Holding tarafından KAP'a yapılan açıklama şöyle;

Koç Holding A.Ş. ile UniCredit S.P.A.'nın ("UniCredit") ortak yönetime tabi ortaklığı konumundaki Koç Finansal Hizmetler A.Ş. ("KFS") ve Yapı ve Kredi Bankası A.Ş. ("YKB") payları ile ilgili olarak alınan Koç Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Kararı uyarınca;

1. Şirketimiz, UniCredit ve KFS arasında, KFS'nin sahibi olduğu YKB sermayesinin %31,93'üne denk gelen 2.696.868.300 TL nominal değerli YKB paylarının toplam 5.722.754.533 TL bedel ile UniCredit'e, YKB sermayesinin %9,02'sine denk gelen 762.197.343 TL nominal değerli YKB paylarının ise toplam 1.617.382.762 TL bedel ile Koç Holding'e satışı için YKB Pay Alım Satım Sözleşmesi,

2. Şirketimiz, UniCredit ve KFS'nin diğer pay sahipleri (Koç Ailesi Üyeleri, Koç Holding Emekli ve Yardım Sandığı Vakfı, Aygaz A.Ş. ve diğer Koç Grubu şirketleri) arasında, UniCredit'in sahibi olduğu KFS sermayesinin %50'sine denk gelen 3.200.300.000 TL nominal değerli KFS paylarının toplam 6.420.000.000- TL bedel ile, Şirketimiz ve KFS'nin diğer pay sahiplerine KFS'deki mevcut payları oranında satışı için KFS Pay Alım Satım Sözleşmesi (YKB Pay Alım Satım Sözleşmesi ile birlikte "Pay Alım Sözleşmeleri" olarak anılacaktır),

3. Şirketimiz, UniCredit ve diğer taraflar arasında 2002 yılında akdedilen pay sahipleri sözleşmesinin sonlandırılmasına ilişkin bir Fesih Protokolü imzalanmıştır.

İşlemlere konu YKB ve KFS paylarının devir bedeli taraflarca pazarlık usulüyle belirlenmiş olup; KFS paylarının devir bedeli belirlenirken YKB paylarının işlemlerde esas alınan değeri, KFS'nin YKB paylarının satışından doğacak vergi yükü ve KFS paylarının likit olmayan yapısı göz önünde bulundurulmuştur. Pay devir işlemlerinin tamamlanması sırasında ("Kapanış") YKB Piyasa Değeri'nin sözleşme imza tarihindeki değerin %65'inden daha az olması halinde, YKB Pay Alım Satım Sözleşmesi'nde 2,1220 TL olarak belirlenen 1 TL nominal değerli pay için fiyat 1,5390 TL olarak; KFS Pay Alım Satım Sözleşmesinde 2,0061 TL olarak belirlenen 1 TL nominal bedelli pay için fiyat 1,5142 TL olarak uygulanacaktır.

Kapanış sonrasında, KFS sermayesini temsil eden payların %100'ü Koç Grubu'na (Koç Holding, Koç şirketleri, Koç Ailesi, Koç Ailesi tarafından kontrol edilen ortaklıklar ve ilişkili vakıflar) KFS'deki payları oranında geçecek olup, KFS'de pay sahibi olan bu Koç Grubu üyelerinden halka açık şirketler olan Koç Holding'in payı %42,26'dan %84,53'e, Aygaz A.Ş.'nin KFS'deki payı ise %1,97'den, %3,93'e çıkacaktır.

Hali hazırda YKB sermayesinde doğrudan pay sahibi olmayan Koç Holding A.Ş., YKB sermayesinin %9,02'sine, UniCredit ise %31,93'üne doğrudan sahip olacaktır. Sonuç olarak, Koç Grubu'nun mevcut durumda %40,97 olan YKB sermayesindeki doğrudan ve dolaylı toplam payı %9,02 oranında artacaktır.

İşlemler sonrasında Koç Grubu'nun YKB sermayesinde sahip olduğu doğrudan ve dolaylı paylarının toplamı SPK'nın Pay Alım Teklifi Tebliği'nde belirlenen sınıra ulaşmadığından, YKB'nin diğer pay sahiplerine pay alım teklifi zorunluluğu doğmayacak olup, pay alım teklifinde bulunulmayacaktır.

Sözleşmelerin başlıca koşulları aşağıda yer almaktadır:

- Kapanış, BDDK, SPK, Rekabet Kurulu, Avrupa Merkez Bankası (ECB) gibi yetkili otoritelerden gerekli onayların alınması dahil olmak üzere Pay Alım Sözleşmelerinde tanımlanan belirli ön koşullara tabidir.

- Sözleşmeler kapsamında UniCredit'in, YKB pay alımından doğan KFS'ye olan borçlarının, KFS pay satışından doğan Koç Grubu'ndan alacakları ile ödenmesi amacıyla; UniCredit'in Koç Grubu'ndan olan alacakları KFS'ye temlik edilecek olup, bakiye yaklaşık 0,7 milyar TL ise kapanışta Koç Grubu tarafından UniCredit'e nakden ve peşinen ödenecektir. Temlik işlemleri sonrası Koç Grubu'nun KFS'ye olan toplam yaklaşık 7,3 milyar TL tutarındaki borçları 9 ay vadeli olup, KFS'nin işlemden elde edilen fonlar için vadeye kadar temettü ödeme kararı alması halinde yaklaşık 6,4 milyar TL'lık kısmı mahsup suretiyle ödenebilecektir.

- Kapanış ile birlikte, Koç Grubu ve Unicredit arasında 2002 yılından bu yana yürürlükte olan pay sahipleri sözleşmesi feshedilecek ve UniCredit'in YKB yönetim kurulunda ve üst yönetiminde temsilci atama hakkı ortadan kalkacaktır.

- Taraflar arasında uzun yıllardan bu yana başarıyla devam eden iş ortaklığının UniCredit'in stratejik hedefleri doğrultusunda feshedilmesi nedeniyle, UniCredit tarafından Koç Holding ve KFS'nin diğer pay sahiplerine KFS'deki payları oranında toplam 570 milyon TL tutarında fesih bedeli ödenecektir. Taraflar, bu işlemlerle bağlantılı olarak belirli üst limitlere tabi olmak üzere sözleşme imza tarihinde öngörülemeyen maliyetler ile yasal yükümlülüklerin UniCredit tarafından karşılanması konusunda mutabık kalmışlardır.

- 7 Eylül 2005 tarihinde kamuya açıklandığı üzere, YKB Pay Alım Sözleşmesi kapsamında Yapı Kredi Bankası A.Ş. Mensupları Yardım ve Emekli Sandığı Vakfı'nın SGK'ya devri ile ilgili olarak herhangi bir ödeme yapılması halinde, Unicredit bu tutarın %50'sine tekabül eden kısmını Koç Grubu'na ödeyecektir. Ayrıca, SGK'ya devir halinde, devir nedeniyle YKB'nin yapacağı ödemenin 468 milyon TL'ndan daha fazla olması halinde, 150 milyon Euro'yu aşmaması kaydıyla aradaki farkın %9,02'si de UniCredit tarafından Koç Holding A.Ş.'ye ödenecektir.

- UniCredit, işlem sonrasında sahip olacağı YKB payları için, 15 Kasım 2021 tarihi ya da daha önce olursa 2021 yılı 9 aylık finansalların açıklanma tarihine kadar, bir defaya mahsus olarak hızlandırılmış talep toplama yöntemiyle piyasa satışı ("ABB") ve diğer belirli istisnai haller haricinde, Koç Holding'in yazılı onayı olmaksızın satmama taahhüdü vermiştir. ("Lock-up")

- Bu dönemi takiben 8 yıl süreyle her durumda, 8 yıl sonrasında ise UniCredit pay oranı %5 üzerinde olduğu sürece, UniCredit tarafından yapılacak YKB pay satışlarında Koç Holding'in ön alım hakkı olacaktır. ("Ön Alım Hakkı")

- ABB yöntemi ile yapılacak satışlarda kapanıştan itibaren Ön Alım Hakkı süresi doluncaya kadar YKB'nin sermayesinin %5'ini aşan payların, blok satışlarda ise Lock-up süresi sonrası dönemde %10'u aşan payların Unicredit tarafından tek bir alıcıya devri Koç Holding A.Ş.'nin onayına tabi olacaktır.

- UniCredit, kapanıştan sonra 2,5 yıl süreyle Türkiye'de bir bankada pay sahibi olma ve şube açma konularında rekabet etmeme yasağına tabi olacaktır.